◆プログラム:
1. DDと契約交渉
【事例1】買収後に工場の品質管理問題が発覚したケース(インド)
・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか?
・買収形態の検討 – 問題部分のカーブアウト
・M&A契約の論点と交渉術(表明保証、補償条項、前提条件など)
・MAC (Material Adverse Change)条項の交渉上の論点
2.新興国リスクにどう対処するか
【事例2】買収後に巨額の不正会計問題が発覚したケース(ドイツ・中国)
・新興国リスク・不正リスク
・共同買収、二段階買収によるリスクヘッジ策
・「クロージング後DD」の活用法
3.バリュエーションと価格交渉 – コロナの影響を踏まえて
・企業価値と株主価値
・バリュエーションと価格交渉(コロナの影響を踏まえて)
・Closing account方式 vs. Locked box方式
・アーン・アウト(Earn-out) - 価格目線が合わない場合の最後の交渉手段
【事例3】非財務指標型アーン・アウトの好例(イギリス)
4.表明保証保険の活用法
【事例4】ファンドの売却案件と表明保証保険(ニュージーランド)
・表明保証保険を検討すべき案件とは?
・表明保証保険でカバーされるリスク(財務諸表、租税、法令違反等)
・保険料の水準は?DDでの発見事項はカバーされない?
5. 質疑応答
講師
東京国際法律事務所
クロスボーダーM&Aのほか、国内企業のM&A、独禁法の企業結合ファイリング、国際紛争・仲裁、独禁法・FCPA等のコンプライアンスなどの分野に対応。クロスボーダーの法律問題に立ち向かう日本企業の皆様に対して、戦略的かつ機動的なリーガルサービスを提供。Refinitiv Japan M&A Review – First Quarter 2020(Mid-Market M&A Legal Advisory Review, Small-Cap M&A Legal Advisory Review)において8位にランクイン。
クロスボーダーM&Aのほか、国内企業のM&A、独禁法の企業結合ファイリング、国際紛争・仲裁、独禁法・FCPA等のコンプライアンスなどの分野に対応。クロスボーダーの法律問題に立ち向かう日本企業の皆様に対して、戦略的かつ機動的なリーガルサービスを提供。Refinitiv Japan M&A Review – First Quarter 2020(Mid-Market M&A Legal Advisory Review, Small-Cap M&A Legal Advisory Review)において8位にランクイン。